役員変更の登記はいつまでにしなければならないの？

株式会社は定款で、10年までの範囲で、役員（取締役や監査役）の任期を定めなくてはなりません。そして、定めた任期の都度、株主総会等で役員の改選を決議しなけらばなりません。選任され、就任した役員は、2週間以内にその登記をしなければならないとされています。

役員の任期について

平成18年の商法改正前は取締役の任期は2年まで、監査役の任期は4年までとされていましたが、改正後、定款変更し10年までの範囲で延ばされる会社が増えました。一般的には4年や5年といった任期を定めることが多いようですが、取締役が一人の会社などは10年といったこともあるようです。

役員変更登記を忘れると怖い

何年であろうと、忘れてはならないのは、任期ごとに改選登記をしなければならないということです。任期を忘れて選任決議をしなかったり、登記を忘れてしまった場合は、裁判所から過料の請求が為される場合がありますのでご注意ください。この請求は毎年来るのではなく、何年かに一度、法務局が調査をして裁判所へ報告するようで、何年も過ぎてからくることもあります。ですから請求額も数万から、十数万とまちまちのようです。

この過料は、商法改正以前は2年以上登記がなければ、必然的に登記を忘れているということが分かりますから、数年後には請求が来ていたようです。しかし、現在は、定款変更により任期を伸長している可能性があり、2年過ぎたから登記を忘れているとは判断できなくなっています。では、過料の請求が来なくなったからよかったとは言えません。

みなし解散

過料の請求が来ないから、登記すべきことを気付いた時にはかなりの年月が経っていて過料の額が大きくなっているということも起こりうるでしょうし、なによりも怖いのは、一定期間がすぎれば「みなし解散」といって、法務局により、会社を解散させられてしまうことがあるのです。任期を5年以上にされている会社はより気をつけなければならないでしょう。

役員の任期は選任された時期、定款の記載内容によって判断の難しいことがありますので、お早めに司法書士にご相談ください。
一般的な定款の定めは次のようになります。

「取締役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。」

このような定款の定めがある場合で決算期が3月末の場合、6月末までに定時株主総会を開催し、取締役の改選をすると、それから2週間以内に役員変更の登記をしなければなりません。その後、4年後の定時総会で同じように改選の手続きをして、登記をすることになります。

この定款のような増員規定がある場合は、4年間の途中で、増員として選任された取締役は他の取締役の改選期と同時に改選しなければならず、任期が4年間あるわけではありません。
増員規定は、他の取締役の任期に合わせるということです。取締役全員が辞任した場合は増員規定の適用がありませんので、選任された日から4年経過した日の直前の事業年度（決算期）に関する定時総会で改選となります。

役員の登記に関する費用（消費税込み）

報酬 登録免許税及びその他印紙代
備考
役員改選 2万2,000円（※3） 1万円（※4）
※3：既に登記懈怠、選任懈怠になっている場合は、追加書類分費用発生します。
※4：資本金1億円以下の会社は1万円、1億円を超える会社は3万円
役員任期伸長（定款変更） 1万9,800円 –
  • 登記簿謄本（履歴事項全部証明書）印鑑証明書等の取得実費が別途かかります。
  • 遠方の場合、出張費を頂く場合がございます。
  • 添付書類作成費が別途かかる場合がありますので、詳しくはお問い合わせください。